James Clayton (Farell) is een van de beste studenten van het land, is precies de persoon die Walter Burke (Pacino) zoekt voor de CIA. James werkt zich snel door de rangen omhoog en valt voor Layla (Moynahan), een van de andere recruiten. Juist als hij zijn rol en zijn verhouding met zijn mentor in twijfel begint te trekken, krijgt hij van Burke de opdracht om een overloper uit te schakelen. De spanning stijgt, de gebeurtenissen veranderen in een net van beklemmende wendingen. De enige twee dingen waar James op kan rekenen: niemand is te vertrouwen, en niets is zoals het lijkt